บริษัทฯ บริหารจัดการโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
คณะกรรมการบริษัท กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อแสดงถึงความมุ่งมั่นของบริษัทฯ ในการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยยึดถือหลักความถูกต้องตามกฎหมาย ความโปร่งใส ความซื่อสัตย์สุจริต และการปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct) อย่างเคร่งครัด
บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส การมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและเข้มแข็ง รวมถึงกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพ เพื่อเสริมสร้างความเชื่อมั่นและความไว้วางใจจากผู้ถือหุ้น นักลงทุน สถาบันการเงิน คู่ค้าทางธุรกิจ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยการนำหลักการกำกับดูแลกิจการสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Corporate Governance Code: CG Code) ซึ่งเป็นหลักการพื้นฐานที่สำคัญที่ได้รับการยอมรับในระดับประเทศ มาใช้เป็นกรอบแนวทางในการกำกับดูแลกิจการตามบทบาทและการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ ดังนี้
- การตระหนักถึงบทบาท และความรับผิดชอบในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน เน้นความซื่อสัตย์ การจัดการผลประโยชน์ทับซ้อน และการป้องกันการทุจริต
- กำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
- เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ โปร่งใส และเป็นธรรม
- การส่งเสริมศักยภาพบุคลากรผ่านการสรรหา พัฒนา และรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพ
- ส่งเสริมนวัตกรรม และการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบก่อให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด
- การดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่ดีเพื่อจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
- การรักษาความน่าเชื่อถือทางการเงิน การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องและน่าเชื่อถือ
- การสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจโรงแรมโดยยึดมั่นในหลักการด้าน สิ่งแวดล้อม สังคม และบรรษัทภิบาล (Environmental, Social and Governance: ESG) เพื่อยกระดับการดำเนินงานให้มีความมั่นคง โปร่งใส และสามารถเติบโตอย่างยั่งยืน โดยมุ่งสู่การเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมการบริการระดับภูมิภาคอย่างมั่นคงและยั่งยืน
ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจและรับทราบนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณคู่ค้าธุรกิจ และนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน โดยกำหนดให้สายตรวจสอบภายในมีหน้าที่ในการติดตามและตรวจสอบ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ส่งเสริมและสร้างการตระหนักรู้โดยการจัดให้มีการเผยแพร่และสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตลอดจนกำหนดเป็นหลักสูตรเพื่อการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ และจัดหลักสูตรการอบรมเป็นประจำทุกปี
แนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาล แบ่งเป็น 8 เรื่องดังนี้
บริษัทฯ กำหนดแผนในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีโดยรวบรวมข้อควรปฏิบัติ และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่ดี เหมาะสมและสอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์องค์กร มาจัดทำเป็นคู่มือจริยธรรมธุรกิจ และพิจารณาปรับปรุงอยู่เสมอ โดยเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เกิดการรับรู้ การปฏิบัติร่วมกันทั้งองค์กร โดยกำหนดทั้งนโยบายและมาตรการเพื่อให้ครอบคลุมการดำเนินงานในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ได้แก่ การต่อต้านการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม การป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ การรักษาความปลอดภัยของข้อมูลและระบบสารสนเทศ และกำหนดให้มีการทบทวนกระบวนการที่เกี่ยวข้องเพื่อหาจุดบกพร่องในกระบวนการทำงาน และปรับปรุงไม่ให้เกิดเหตุซ้ำ
โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “จริยธรรมธุรกิจ”
โครงสร้างคณะกรรมการ
บริษัทฯ กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ สอดคล้อง และเข้มกว่าข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ชัดเจน มีการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกันของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริษัทเป็นคนละคนกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีบทบาท อำนาจ หน้าที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน เพื่อส่งเสริมให้เกิดดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแล
คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนเหมาะสม และมีนโยบายในการพิจารณาสับเปลี่ยนกรรมการ (Rotation) ในคณะกรรมการชุดย่อย ตามความเหมาะสม โดยประธานคณะกรรมการชุดย่อย มีหน้าที่ในการนำเสนอนโยบายที่ได้รับมติเห็นชอบจากคณะของตนต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยแต่งตั้งเลขานุการ เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบในการติดตาม และประสานงานระหว่างกรรมการกับฝ่ายจัดการ เพื่อให้แน่ใจได้ว่ามีการปฏิบัติตามนโยบายที่วางไว้ และบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 12 คน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่หลากหลายในด้านต่างๆ เช่น การเงิน เศรษฐกิจ การจัดการ บริหารธุรกิจ การตลาด การบริการ การท่องเที่ยว กฎหมาย และอสังหาริมทรัพย์ เป็นต้น เพื่อให้สามารถกำหนดนโยบายและวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ ตลอดจนอนุมัติแผนยุทธศาสตร์และการดำเนินงาน ทำหน้าที่กำกับดูแลและตรวจสอบการทำงานของฝ่ายจัดการ และสนับสนุนให้มีการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) การพิจารณาคุณสมบัติกรรมการจะไม่มีการเลือกปฏิบัติในเรื่อง ถิ่นกำเนิด เชื้อชาติ ผิว เพศ ภาษา ศาสนา สัญชาติ และมีอายุเฉลี่ยไม่เกิน 60 ปี
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ และผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตามข้อบังคับบริษัทฯ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้งกรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้ กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งใหม่ได้
องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท
ทักษะ/ความเชี่ยวชาญ
คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร ครอบคลุมถึงหน้าที่ และภารกิจหลักโดยให้ฝ่ายจัดการมีอิสระในการกำหนดแผนยุทธศาสตร์การบริหารตามวัตถุประสงค์ และพันธกิจของบริษัทฯ และเสนอขออนุมัติแผนจากคณะกรรมการบริษัท
การปฐมนิเทศกรรมการใหม่
มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ และเลขานุการบริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศบรรยายสรุป (Briefing) เพื่อให้กรรมการเข้าใจแนวทางการดำเนินธุรกิจ และแผนยุทธศาสตร์องค์กร ประกอบด้วย โครงสร้างคณะกรรมการ โครงสร้างการบริหาร วิสัยทัศน์ พันธกิจ กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อมูลการดำเนินธุรกิจและผลประกอบการ รวมถึงบทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการ และการสนับสนุนให้กรรมการเข้าอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เพื่อให้กรรมการใหม่พร้อมปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลองค์กรได้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่
1) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 คน ที่มีความรู้ทางด้านบัญชี การเงิน และลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอเพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงิน สอบทานความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน และติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่อง พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง/โยกย้าย/เลิกจ้าง หัวหน้าสายงานที่ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเลขานุการ สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก/แต่งตั้ง/ถอดถอน และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี พิจารณาสอบทาน และเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนดอย่างครบถ้วน โปร่งใส
2) คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการ 6 คน มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาและกำหนดทิศทางธุรกิจและแผนยุทธศาสตร์ระยะยาวเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ กลั่นกรองโครงการลงทุนตามแผนกลยุทธ์ พิจารณาความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับโครงการ รวมถึงตรวจสอบ ควบคุมให้มั่นใจว่านโยบายบริหารความเสี่ยงของบริษัทครอบคลุมความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง และมีการจัดการความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ และพิจารณาทบทวนกรอบการบริหารความเสี่ยงและระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
3) คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 1 คน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 คน มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่ง พิจารณาและสรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลของกรรมการบริษัท และประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย โดยกำกับดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ
4) คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 1 คน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 คน มีหน้าที่รับผิดชอบในการนำเสนอนโยบายเพื่อพัฒนา ประเมินความรู้ความสามารถ และกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ตลอดจนพิจารณานโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล
โดยมีคณะกรรมการชุดย่อยระดับบริหารเพื่อสนับสนุนและกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเข้มแข็ง ดังนี้
1) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย ผู้บริหาร 9 คน โดยมี นายยูเซฟ อิล คัมริ กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นประธาน มีหน้าที่รับผิดชอบพิจารณาแผนบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ ติดตามและกำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยงตลอดจนมาตรการรองรับผลกระทบ อีกทั้งกำกับดูแลจัดการภาวะวิกฤตและสามารถตอบสนองความเสี่ยงในเชิงรุกได้อย่างทันท่วงที
2) คณะกรรมการด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน ประกอบด้วย ผู้บริหาร 11 คน โดยมี นายยูเซฟ อิล คัมริ กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นประธาน มีหน้าที่รับผิดชอบกำกับดูแลการขับเคลื่อนนโยบายและการดำเนินงานด้านการพัฒนาความยั่งยืน มีความคล่องตัวและเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลทั่วทั้งองค์กร โดยกำหนดให้สายพัฒนาความยั่งยืนและสื่อสารองค์กร และฝ่ายงานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน เป็นผู้ขับเคลื่อนการดำเนินงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนขององค์กรในระดับปฏิบัติการ
อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “อำนาจหน้าที่รับผิดชอบ”
คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร ครอบคลุมถึงหน้าที่ และภารกิจหลัก โดยให้ฝ่ายจัดการมีอิสระในการกำหนดแผนยุทธศาสตร์การบริหารตามวัตถุประสงค์ และพันธกิจของบริษัทฯ และเสนอขออนุมัติแผนจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดการตรวจสอบถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายจัดการ คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ออกจากกันอย่างชัดเจน โดยเลือกกรรมการหนึ่งคนเป็นประธานกรรมการ ซึ่งต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
หน้าที่ของประธานกรรมการ มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้
- เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น และทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม ควบคุมให้การประชุมเป็นไปด้วยความเรียบร้อย ถูกต้องตามกฎหมายและตามที่หน่วยงานกำกับดูแล กำหนด ตลอดจนการลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่มติที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียง 2 ข้างเท่ากัน โดยประธานกรรมการบริษัท จะต้องงดออกเสียงในวาระที่มีส่วนได้เสีย
- ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้แสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยส่วนรวม ตลอดจนเสริมสร้างกระบวนการตัดสินใจของกรรมการให้มีความรับผิดชอบ และมีจริยธรรม
- ติดตามการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ ให้ร่วมกันกำกับดูแลองค์กร ให้เกิดประสิทธิภาพ บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลัก โดยเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
- กำกับดูแลและพิจารณาทบทวน ความเหมาะสมด้านโครงสร้าง และประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย
- เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ และสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายจัดการ และเลขานุการบริษัท ให้ประสานร่วมมือกันทำงานได้อย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่รับผิดชอบในการนำเสนอนโยบายเพื่อพัฒนา ประเมินความรู้ความสามารถ และเสนอให้คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่
หน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้
- จัดทำทิศทางธุรกิจและแผนยุทธศาสตร์ระยะยาวขององค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริหาร เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
- จัดทำแผนธุรกิจและกำหนดกลยุทธ์เพื่อให้บรรลุแผนยุทธศาสตร์ขององค์กรในระยะยาว
- จัดทำงบประมาณประจำปีและจัดสรรทรัพยากรต่างๆ ตามแผนธุรกิจ และรับผิดชอบในการดำเนินการเพื่อบรรลุเป้าหมายประจำปีที่วางไว้
- บริหารจัดการทรัพยากรบุคคล ตั้งแต่การสรรหา การกำหนดเงินเดือน ค่าจ้าง ผลตอบแทนและสวัสดิการต่างๆ กำหนดวิธีประเมินผลและจัดสรรผลประโยชน์พิเศษ การแต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย ตลอดจนการออกกฎระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศต่างๆ ตามความเหมาะสม
- จัดโครงสร้างบริหารงาน กำหนดบทบาทและหน้าที่ ตลอดจนกำหนดอำนาจอนุมัติต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับคุณสมบัติของบุคลากรและสถานการณ์ทางธุรกิจ
- พัฒนาระบบงานต่างๆ เพื่อให้การทำงานของหน่วยงานต่างๆ มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
- เสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เข้มแข็งเพื่อสนับสนุนการเป็นองค์กรที่ยั่งยืน
- พัฒนาทักษะความรู้และขีดความสามารถของบุคลากรตามความต้องการของแผนธุรกิจ ส่งเสริมตลอดจนพัฒนาแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารที่สำคัญในทุกระดับ
- พัฒนาฐานข้อมูลและระบบการจัดเก็บที่เพียงพอและทันสมัยตลอดจนระบบการเรียกใช้และการแสดงผลอย่างมีประสิทธิภาพ
- เสริมสร้างภาพลักษณ์องค์กรและประชาสัมพันธ์องค์กร ตลอดจนทำหน้าที่เป็นตัวแทนขององค์กรในกิจกรรมต่างๆ ต่อบุคคลภายนอก
- พัฒนาและเสริมสร้างการเป็นองค์กรที่ยึดถือและปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี และบุคลากรมีสำนึกความรับผิดชอบต่อผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ความรับผิดชอบไม่น้อยกว่าที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ. 2551 กำหนด และ/หรือ กฎหมาย หรือข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง ซึ่งประกอบด้วย
หน้าที่ของเลขานุการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้
- สนับสนุนให้คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ และความระมัดระวัง เยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน ตลอดจนให้คำปรึกษาแก่กรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานให้ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- จัดทำและจัดเก็บเอกสารสำคัญให้ถูกต้อง ครบถ้วนตามกฎหมาย ประกอบด้วย ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ เอกสารประกอบและรายงานการประชุมคณะกรรมการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึง 56-1 One report ของบริษัท
- รวบรวมเอกสารประกอบการประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นเรื่องสำคัญตามที่กฎหมายกำหนดหรือเรื่องที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท จากฝ่ายจัดการให้คณะกรรมการได้รับข้อมูล เอกสารประกอบที่เพียงพอและเหมาะสม ในการกลั่นกรองเอกสารก่อนการประชุมคณะกรรมการ และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทดำเนินการให้บริษัทมีระบบการจัดการข้อมูลลับที่อาจมีผลต่อราคาหลักทรัพย์ที่ดี เพื่อไม่ให้เกิดกรณีข้อมูลที่มีนัยสำคัญของบริษัทรั่วไหล หรือถูกนำข้อมูลไปใช้ในทางมิชอบ
- ติดตามประสานงานให้กรรมการ และผู้บริหารรายงานการมีส่วนได้เสีย เพื่อส่งเสริมให้การดำเนินการของบริษัทจดทะเบียนเป็นไปอย่างโปร่งใสและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
- จัดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ ของกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงผู้มีอำนาจควบคุมดูแลการทำบัญชี ให้ถูกต้องตามกฎระเบียบและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- แนะนำและส่งเสริมให้บริษัทฯ มีระบบการจัดการข้อมูลที่ดี รวมถึงให้กรรมการ ผู้บริหาร รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่กำหนดโดยจัดทำสรุปการถือครองหลักทรัพย์ ให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบทุกครั้ง
- จัดทำแบบแสดงข้อมูลประจำปี (56-1 One Report) ให้เพียงพอต่อการเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
- ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล และรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นที่เกี่ยวข้องตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะกำหนด
การเข้าประชุม องค์ประชุม และการลงมติ
บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย โดยการแจ้งกำหนดการประชุมตลอดทั้งปีให้กรรมการ และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทราบล่วงหน้าในเดือนตุลาคมของปีก่อนหน้า เพื่อให้กรรมการทุกท่านสามารถวางแผนการเข้าร่วมประชุม
การประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า 7 คน จึงนับเป็นครบองค์ประชุม และในการลงมติใดๆ ต้องมีกรรมการอยู่ในที่ประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ โดยมติที่ผ่านการพิจารณาอนุมัติจะต้องมีกรรมการลงมติเห็นด้วยไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งขององค์ประชุม หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานกรรมการมีอำนาจในการลงคะแนนเสียงเพื่อชี้ขาด และกำหนดให้การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะจะต้องมีองค์ประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และการลงมติต้องไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
ความเป็นอิสระของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้ประธานกรรมการบริษัท เป็นคนละคนกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และจัดให้มีการประชุมระหว่างกันโดยไม่มีกรรมการที่มาจากผู้บริหาร (กรรมการผู้จัดการใหญ่) และผู้บริหารระดับสูงอื่นอยู่ร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อเปิดโอกาสให้ที่ประชุมแสดงความเห็นต่อการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างโปร่งใสและตรงไปตรงมา
ในปี 2568 คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประชุมระหว่างกันโดยไม่มีกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงอื่นอยู่ร่วมในที่ประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8 เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2568 และแจ้งผลให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบด้วยวาจาโดยไม่มีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุม
คณะกรรมการตรวจสอบ จัดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการอิสระด้วยกันเอง ผู้สอบบัญชี และหัวหน้าสายตรวจสอบภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งเพื่อสอบถามถึงปัญหาหรืออุปสรรคในการทำงานอย่างตรงไปตรงมา ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 4/2568 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2568 ซึ่งผู้สอบบัญชีรายงานว่าไม่พบอุปสรรคในการสอบทานและตรวจสอบงบการเงิน
หัวหน้าสายตรวจสอบภายใน (Head of Internal Audit Division) ประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชี (External Auditor) ทุกไตรมาส เพื่อช่วยให้เกิดการประสานงานที่ราบรื่น การแลกเปลี่ยนข้อมูลเชิงลึก การปรับปรุงประสิทธิภาพการตรวจสอบ ลดความซ้ำซ้อนของงาน และการสร้างความมั่นใจต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และการบริหารความเสี่ยงร่วมกัน เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่ารายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ และบริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพสูงสุด
ปี 2568 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 8 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง คณะกรรมการบริหาร 14 ครั้ง คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล 2 ครั้ง และคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน 2 ครั้ง ทุกครั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเก็บไว้ที่ erwgroup.sharepoint.com กำหนดสิทธิ์ให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องภายในสามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก
เลขานุการบริษัทจัดส่งแบบประเมินคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และแบบประเมินตนเองให้กรรมการทุกคนผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ และ QR Code เพื่อให้กรรมการประเมินผลงานทุกปี และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน โดยการประเมินฯ ได้ปรับมาจากแบบประเมินของฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นำมาปรับใช้ให้เหมาะสมกับลักษณะการประกอบธุรกิจ และครอบคลุมการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ฝ่ายจัดการ และเลขานุการบริษัท เมื่อกรรมการแต่ละท่านตอบแบบประเมินครบแล้ว เลขานุการจะรวบรวมคะแนนและสรุปผลการประเมิน นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อร่วมกันหารือและนำผลการประเมินไปพัฒนาประสิทธิภาพการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการต่อไป
สรุปผลการประเมิน
การประเมินผลงานของคณะกรรมการปี 2568 อยู่ในเกณฑ์ดี ด้วยผลคะแนนร้อยละ 81.25 คณะกรรมการเห็นว่า โครงสร้าง และองค์ประกอบของกรรมการมีความเหมาะสม มีกรรมการอิสระที่เพียงพอทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจแบบสมดุล กรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตน และไม่ได้ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า 5 บริษัท ทำให้สามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมพิจารณาและกำกับดูแลการบริหารกลยุทธ์อย่างมีประสิทธิภาพ มีความอิสระในการตัดสินใจโดยไม่ถูกครอบงำโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่ง กรรมการทุกคนปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความรับผิดชอบในการดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น และมีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการ สามารถหารือกันได้อย่างตรงไปตรงมา มีการพัฒนาตนเองและพัฒนาผู้บริหารอย่างเหมาะสม ทำให้มีความเข้าใจในธุรกิจอย่างเพียงพอ สำหรับข้อเสนอแนะที่ได้รับจากกรรมการ คณะกรรมการบริษัท ได้นำมาพิจารณาการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ฝ่ายจัดการ และเลขานุการบริษัท ให้มีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
การสรรหากรรมการ
การพิจารณาและสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเสนอขอแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 19 กำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1 ใน 3) ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับ หนึ่งในสาม (1 ใน 3) และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้ ทั้งนี้ ช่องทางในการสรรหากรรมการใหม่เพื่อทดแทนตำแหน่งที่ว่าง ประกอบด้วย
- การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและกรรมการล่วงหน้าตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดอย่างน้อย 60 วันก่อนวันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี
- การให้สิทธิกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
- ใช้ฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) เป็นแหล่งข้อมูลในการสรรหากรรมการใหม่ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
เกณฑ์การพิจารณา
คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติครบตามคุณสมบัติกรรมการของบริษัท เหมาะสมและสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้ได้กรรมการผู้มีความรู้ความสามารถมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และบุคคลที่จะเสนอชื่อเป็นกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง มีคุณธรรมและมีความรับผิดชอบ สามารถปฏิบัติ หน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care) และซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty) ภายใต้หลักเกณฑ์การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ก่อนเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อรับรองและเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และเมื่อได้รับการแต่งตั้ง กรรมการผู้จัดการใหญ่ และเลขานุการบริษัท จะจัดให้มีการปฐมนิเทศบรรยายสรุป (Briefing) เพื่อให้กรรมการเข้าใจแนวทางการดำเนินธุรกิจ และแผนยุทธศาสตร์องค์กร
ค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล พิจารณาทบทวนความสมเหตุสมผลของการจ่ายค่าตอบแทน ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ สถานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจ และระดับรายได้ที่ใกล้เคียงกันทุกปี โดยกำหนดให้มีการจ่ายค่าตอบแทน 3 รูปแบบ คือ ค่าตอบแทนประจำ ค่าเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ (โบนัส) อย่างไรก็ตาม กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น และเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
การสรรหาผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย ทำหน้าที่สรรหาและจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยกำหนดทักษะ ความรู้ความสามารถ และศักยภาพของบุคคลที่จะเป็นผู้สืบทอดตำแหน่ง เพื่อเสนอขอให้คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวต้องเป็นคนละคนกับประธานกรรมการบริษัท เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเหมาะสม เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างต่อเนื่อง ป้องกันไม่ให้การดำเนินธุรกิจหยุดชะงัก
สำหรับการพัฒนาตำแหน่งบริหารอื่นเป็นหน้าที่ของผู้บริหารตามสายบังคับบัญชาที่จะกำกับดูแลการพัฒนาบุคลากรให้สามารถขึ้นมาทดแทนได้โดยมีการพิจารณาลงไป 3 ระดับจากระดับรองกรรมการผู้จัดการ ถึงผู้ที่จะขึ้นมาระดับผู้อำนวยการฝ่าย เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการกระจายอำนาจในการตัดสินใจจากบนสู่ล่าง สร้างความเป็นส่วนหนึ่งขององค์กรและเป็นกลไกในการรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพ
ค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงาน
คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ทั้งระยะสั้นและระยะยาว 4 ด้าน คือ ด้านการเงิน ด้านความพึงพอใจของลูกค้า ด้านกระบวนการภายใน และด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์และการพัฒนาองค์กร เพื่อประกอบในการพิจารณากำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและค่าตอบแทนประจำปีให้กับผู้บริหารและพนักงานตามสายงาน
| หลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) | ผู้เข้าอบรม |
|---|---|
| Director’s Guide to Legal Obligations and Duties (DLD) รุ่นที่ 5/2568 | นางอัมพร กาญจนกำเนิด |
| การพัฒนาบทบาทของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อความโปร่งใสและความไว้วางใจแก่ผู้เกี่ยวข้อง (online) | ดร. กุลภัทรา สิโรดม นายเอกสิทธิ์ โชติกเสถียร ดร. พิพัฒน์ เหลืองนฤมิตชัย |
| Director’s Briefing ครั้งที่ 4/2568 การบรรเทาความเสี่ยงด้าน ESG: สิ่งที่กรรมการต้องรู้ก่อนความเสี่ยงจะกลายเป็นจุดเปลี่ยนขององค์กร (online) | นางพนิดา เทพกาญจนา นางอารดา ว่องกุศลกิจ นายกวิน ว่องกุศลกิจ นางสาวกนกวรรณ ทองศิวะรักษ์ |
| A Key to Corporate Success "คณะกรรมการที่มีบทบาทสำคัญ คือหัวใจขององค์กรที่ยั่งยืน" (online) | นางพนิดา เทพกาญจนา |
| Director Forum 2568 คณะกรรมการแห่งอนาคต: กลยุทธ์การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ | นางสาวกนกวรรณ ทองศิวะรักษ์ |
| Company Secretary Forum 2568 เบื้องหลังการทำงานอย่างมืออาชีพ: ศิลปะการจัดการความขัดแย้งสำหรับเลขานุการบริษัท | นางสาวกนกวรรณ ทองศิวะรักษ์ |
| หลักสูตรที่จัดโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (TLCA) | ผู้เข้าอบรม |
|---|---|
| สานพลังเอกชนขับเคลื่อนเศรษฐกิจและสังคมจากฐานรากสู่ความยั่งยืน ปีที่ 2 | นางสาวกนกวรรณ ทองศิวะรักษ์ |
| CS Knowledge Sharing 2/2568 หัวข้อ การจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสีย และนโยบายการใช้ข้อมูลภายใน (online) | นางสาวกนกวรรณ ทองศิวะรักษ์ |
| การบูรณาการมิติด้านสิทธิมนุษยชนในการขับเคลื่อนธุรกิจ (online) | นางสาวกนกวรรณ ทองศิวะรักษ์ นางสาวแสงจันทร์ โอฬารฤทธินันท์ ดร. อริสนา โรจนพฤกษ์ |
| ESG กับโอกาสและความเสี่ยง (online) | นางสาวอภิญญา งามอภิชน นางสาวกนกวรรณ ทองศิวะรักษ์ |
บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างทักษะและองค์ความรู้ของคณะกรรมการและผู้บริหารอย่างต่อเนื่อง จึงได้จัดให้มีกิจกรรมแบ่งปันความรู้ระดับกรรมการ (Knowledge Sharing Sessions) ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีผู้เข้าอบรม 14 คน ประกอบด้วย กรรมการ 12 คน ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน และเลขานุการบริษัท
ครั้งที่ 1 การวิเคราะห์นโยบายเศรษฐกิจ “ทรัมป์” โดย ดร. พิพัฒน์ เหลืองนฤมิตชัย จัดขึ้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2568 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2568
ครั้งที่ 2 “ปราบคอร์รัปชัน สู้ไปก็สิ้นพวก ไม่สู้ก็สิ้นชาติ” โดยคุณบรรยง พงษ์พานิช จัดขึ้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2568 เมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2568
โปรดดูรายละเอียดที่ “การพัฒนาอย่างยั่งยืน”