บริษัทฯ บริหารจัดการโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance)
บริษัทฯ บริหารจัดการโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ดำเนินธุรกิจถูกต้องตามกฎหมาย ยึดหลักคุณธรรมและจริยธรรมธุรกิจ เปิดเผยข้อมูลด้วยความโปร่งใสตรงไปตรงมา พัฒนาระบบควบคุมภายใน และมีกลไกการตรวจสอบที่ดีและเหมาะสม การดำเนินงานคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ เพื่อช่วยกำกับดูแลการบริหารจัดการในแต่ละเรื่องให้ละเอียดมากขึ้น ตลอดจนกำหนดโครงสร้างกรรมการซึ่งมีกรรมการอิสระร้อยละ 36.36
คณะกรรมการบริษัท กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ถูกต้องตามกฎหมาย ยึดหลักคุณธรรมและจริยธรรมธุรกิจ เปิดเผยข้อมูลด้วยความโปร่งใสตรงไปตรงมา พัฒนาระบบควบคุมภายใน และมีกลไกการตรวจสอบที่ดีเหมาะสม เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น สถาบันการเงิน พันธมิตรทางธุรกิจ และผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ในรอบปี 2564/2565 บริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงและถือเป็นพัฒนาการสำคัญของนโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ โดยได้จัดทำ “จรรยาบรรณคู่ค้าธุรกิจ (Code of Ethics for Business Partners)” เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์กับคู่ค้าธุรกิจ และพัฒนากระบวนการทำงาน เพื่อสร้างคุณค่ากับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และเชื่อมั่นในการบริหารจัดการห่วงโซ่อุปทานที่คำนึงถึงหลักการพัฒนาอย่างยั่งยืน และนำมาเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ โดยกำหนดให้ครอบคลุมทุกมิติทั้งด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล (Environment, Social, Governance: ESG) อย่างเหมาะสม ซึ่งผลลัพธ์จะนำไปสู่ การสร้างมูลค่าระยะยาวกับคู่ค้า และยกระดับความได้เปรียบทางการแข่งขัน โดยใช้เป็นเอกสารประกอบการทำสัญญา (โปรดดูรายละเอียดในเอกสารแนบ 6 จรรยาบรรณคู่ค้าธุรกิจ)
ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจและรับทราบนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น โดยกำหนดให้มีสายงานที่มีหน้าที่ในการติดตามและสำรวจความพึงพอใจต่องานบริการและต่อต้านการทุจริตทุกรูปแบบ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ส่งเสริมและสร้างการตระหนักรู้โดยการจัดให้มีการเผยแพร่และสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ และจัดอบรมภายในเพื่อแบ่งปันความรู้เรื่องการทุจริต (Corruption Knowledge Sharing) มีการทำแบบทดสอบเพื่อประเมินความเข้าใจ และอยู่ในหลักสูตรเพื่อการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ เพื่อให้รู้เท่าทันไม่ตกอยู่ในกลไกของการทุจริต จากผลการตรวจสอบภายใน และกระบวนการในการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2565 ไม่พบการจงใจกระทำการทุจริตของพนักงานทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
แนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาล แบ่งเป็น 8 เรื่องดังนี้
บริษัทฯ กำหนดแผนในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี โดยรวบรวมข้อควรปฏิบัติ และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่ดี เหมาะสมสอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์องค์กร และมั่นใจว่าสามารถปฏิบัติได้ มาจัดทำเป็นคู่มือจริยธรรมธุรกิจ และพิจารณาปรับปรุงอยู่เสมอ เพื่อเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เกิดการรับรู้การปฏิบัติร่วมกันทั้งองค์กร เพื่อให้บริษัทฯ ก้าวไปสู่ความสำเร็จด้วยสำนึกของความถูกต้องและดีงาม ตามคำขวัญที่ว่า “ความสำเร็จต้องมาพร้อมด้วยคุณธรรม (Success with Integrity)” ซึ่งถือเป็นหนึ่งในกลไกสำคัญที่จะหล่อหลอมให้ผู้บริหาร และพนักงาน มีความเชื่อมั่นในหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่พึงมีต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย มีจริยธรรมและทัศนคติที่ดีในการทำงาน และเป็นสมาชิกที่ดีของสังคม และเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.TheErawan.com)
บริษัทฯ กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ สอดคล้อง และเข้มกว่าข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ชัดเจน มีการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกันของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริษัทเป็นคนละคนกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีบทบาท อำนาจ หน้าที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน เพื่อส่งเสริมให้เกิดดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแล คณะกรรมการบริษัท มี 11 คน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 4 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 คน และผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ 1 คน
คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ เพื่อให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนเหมาะสม และมีนโยบายในการพิจารณาสับเปลี่ยนกรรมการ (Rotation) ในคณะกรรมการชุดย่อย ตามความเหมาะสม โดยประธานคณะกรรมการชุดย่อย มีหน้าที่ในการนำเสนอนโยบายที่ได้รับมติเห็นชอบจากคณะของตนต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยแต่งตั้งเลขานุการ เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบในการติดตาม และประสานงานระหว่างกรรมการกับฝ่ายจัดการ เพื่อให้แน่ใจได้ว่ามีการปฏิบัติตามนโยบายที่วางไว้ และบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
คณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระทั้งคณะไม่น้อยกว่า 3 คน ที่มีความรู้ทางด้านบัญชี การเงิน และลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอเพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงิน สอบทานความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน และติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่อง พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง/โยกย้าย/เลิกจ้างหัวหน้าสายงานที่ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเลขานุการ สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก/แต่งตั้ง/ถอดถอน และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี พิจารณาสอบทาน และเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Connected Transaction) ให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนดอย่างครบถ้วน โปร่งใส
คณะกรรมการยุทธศาสตร์และการลงทุน ประกอบด้วย กรรมการ 8 คน มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาและกำหนดทิศทางธุรกิจ แผนยุทธศาสตร์ระยะยาวขององค์กร และกลั่นกรองโครงการลงทุน การขายทรัพย์สิน ตามแผนยุทธศาสตร์เพื่อให้ได้ผลตอบแทนทางการเงินที่เหมาะสม ตลอดจนให้คำแนะนำและคำปรึกษาแก่ฝ่ายบริหารในการหาช่องทางการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 คน มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่ง พิจารณาและสรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ตลอดจนประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย และกำกับดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) และจริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct)
คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 คน ทำหน้าที่รับผิดชอบในการนำเสนอนโยบายเพื่อพัฒนา ประเมินความรู้ความสามารถ และกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ตลอดจนพิจารณานโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล
โปรดดูตามรายละเอียดใน หัวข้อ “โครงสร้างองค์กร-คุณสมบัติของคณะกรรมการ”
คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร ครอบคลุมถึงหน้าที่ และภารกิจหลักโดยให้ฝ่ายจัดการมีอิสระในการกำหนดแผนยุทธศาสตร์การบริหารตามวัตถุประสงค์ และพันธกิจของบริษัทฯ และเสนอขออนุมัติแผนจากคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัท ต้องจัดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการอิสระด้วยกันเอง และผู้บริหารระดับรองลงมาจากผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายจัดการตามลำพัง
บริษัทฯ กำหนดจำนวนครั้งที่จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย โดยการนัดหมายและแจ้งให้กรรมการ และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทราบล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยกำหนดวาระให้กรรมการอิสระได้ประชุมร่วมกัน เพื่อแลกเปลี่ยนความเห็นโดยอิสระ โดยไม่มีผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายจัดการ อยู่ร่วมในที่ประชุม เพื่อพิจารณาและแลกเปลี่ยนความเห็นระหว่างกัน
ปี 2565 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 13 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ 8 ครั้ง คณะกรรมการยุทธศาสตร์และการลงทุน 4 ครั้ง คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล 2 ครั้ง และคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน 3 ครั้ง ทุกครั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และเก็บไว้ ณ สายเลขานุการบริษัทและบรรษัทภิบาล และบน Data Server ซึ่งผู้มีส่วนเกี่ยวข้องภายในสามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก
บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลงานคณะกรรมการบริษัททุกปี และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ในการให้คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปรับปรุงแก้ไข โดยการประเมินฯ ได้ปรับมาจากแบบประเมินที่ฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ฉบับเดือนกุมภาพันธ์ 2558 นำมาปรับใช้ให้เหมาะสมกับลักษณะการประกอบธุรกิจ และครอบคลุมการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย
- แบบประเมินผลงานคณะกรรมการบริษัท
- แบบประเมินผลงานคณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ
- แบบประเมินตนเอง (Self-assessment)
สรุปผลการประเมินคณะกรรมการประจำปี 2565
คณะกรรมการเห็นว่า โครงสร้าง และองค์ประกอบของกรรมการมีความเหมาะสม มีกรรมการอิสระที่เพียงพอทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจแบบสมดุล กรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตน มีความอิสระในการตัดสินใจโดยไม่ถูกครอบงำโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่ง กรรมการทุกคนปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความรับผิดชอบในการดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น และมีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการสามารถหารือกันได้อย่างตรงไปตรงมา มีการพัฒนาตนเองและพัฒนาผู้บริหารอย่างเหมาะสม ทำให้มีความเข้าใจในธุรกิจอย่างเพียงพอ
คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย และกระบวนการสรรหากรรมการที่ชัดเจน ประกอบด้วยกระบวนการในการตรวจสอบคุณสมบัติเบื้องต้นของผู้ที่ถูกเสนอชื่อ เพื่อให้แน่ใจว่าเป็นไปตามคุณสมบัติของกรรมการ และถูกต้องตามกระบวนการคัดเลือก เพื่อติดต่อทาบทามให้เข้าดำรงตำแหน่ง และเสนอขอแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ พิจารณารับรองคุณสมบัติของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะนำข้อสรุปจากการประเมินผลงานของกรรมการในขณะที่ดำรงตำแหน่งเป็นรายบุคคลมาประกอบการพิจารณา
อนึ่ง ในการพิจารณาสรรหากรรมการ และผู้บริหารระดับสูง เป็นไปโดยอิสระ ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของผู้หนึ่งผู้ใด โดยฝ่ายจัดการ จะจัดให้มีการปฐมนิเทศบรรยายสรุป (Briefing) เพื่อให้กรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูงเข้าใจแนวทางการดำเนินธุรกิจ และแผนยุทธศาสตร์ขององค์กร
คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่สรรหาและจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้การทำหน้าที่เป็นไปอย่างต่อเนื่อง ป้องกันไม่ให้การดำเนินธุรกิจหยุดชะงัก
คณะกรรมการบริษัท กำหนดยุทธศาสตร์ในการดำเนินธุรกิจไว้หลายประการ และมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนโดยการพัฒนากระบวนการเพื่อสร้างและพัฒนาแนวคิดด้านความรับผิดชอบต่อสังคมจากภายในบริษัทฯ (CSR-in-process) ซึ่งหมายถึงการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ครอบครัวพนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่งขัน รัฐ ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม และมีการจัดสรรงบประมาณสำหรับทำโครงการ “ดิ เอราวัณ เพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม” เพื่อทำกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ให้กับชุมชนใกล้เคียงกับทรัพย์สินของบริษัทฯ และสังคมทั่วไปโดยส่วนรวม (CSR-after-process) อย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
การพัฒนากระบวนการ เพื่อสร้างและพัฒนาแนวคิด
ความรับผิดชอบต่อสังคมจากภายในบริษัทฯ
(CSR-in-process)
บริษัทฯ ได้รับประโยชน์จากการพัฒนากระบวนการเพื่อสร้างและพัฒนาแนวความคิดด้านความรับผิดชอบต่อสังคมซึ่งคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย นอกจากการสร้างคุณค่าให้สังคมโดยทั่วไปแล้วยังส่งผลให้บริษัทฯ เป็นบริษัทที่มีการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม สนับสนุนการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี หลีกเลี่ยงการดำเนินการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา ก่อให้เกิดกระบวนการต่อต้านการทุจริตทุกรูปแบบ (อ่านเพิ่มเติมในหัวข้อ “นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น”, “นโยบายการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินและการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย”) และ “นโยบายการพัฒนาอย่างยั่งยืน” ตลอดจนเตรียมควมพร้อมสำหรับ ISO 37001 ระบบการจัดการป้องกันการติดสินบน (Anti-bribery management systems) คำนึงถึงการเคารพสิทธิมนุษยชน การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม การพัฒนาชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อมภายใต้แนวคิดด้านความรับผิดชอบต่อสังคมจากภายใน จึงกำหนดให้เป็นหลักปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังต่อไปนี้ (อ่านเพิ่มเติมใน “คู่มือจริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct)” บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)
บริษัทฯ แต่งตั้งหน่วยงานดูแลผู้ลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่รวบรวมข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ ไว้อย่างครบถ้วนและเพียงพอที่ผู้ลงทุนรายย่อย/สถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐ ที่เกี่ยวข้องสามารถติดต่อได้โดยตรง ณ สำนักงานที่ทำการของบริษัทฯ หรือค้นหารายละเอียด และข่าวสารได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมผ่าน IR@TheErawan.com
บริษัทฯ ให้สิทธิการเข้าถึงข้อมูลของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย กำหนดแนวทาง และข้อควรปฏิบัติสำหรับผู้บริหาร และพนักงาน เมื่อต้องติดต่อสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อกับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล เพื่อให้ข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหาร และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทฯ โดยตรงที่ บริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เลขที่ 2 อาคารเพลินจิต เซ็นเตอร์ ชั้น 6 ถนนสุขุมวิท คลองเตย กรุงเทพฯ 10110 หรือติดต่อที่สำนักบรรษัทภิบาล GCG@TheErawan.com ข้อมูลที่ได้รับถือเป็นความลับส่งตรงให้กับคณะกรรมการบริษัท
บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ และปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบของตนอย่างจริงจัง และกำหนดให้ คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล (Nominating and Corporate Governance Committee (NCG)) มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ โดยมีเลขานุการ เป็นผู้ช่วยในการประสานติดตาม และรายงานผลเพื่อให้มีการรวบรวม เผยแพร่ข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผ่านช่องทางการสื่อสารภายใน และภายนอกองค์กร